🟢 Préstamos Mezzanine o Deuda Intermedia Opiniones noviembre 2025

Una guía completa, práctica y aplicable para promotores, inversores y asesores en el sector inmobiliario y corporativo.

¿Qué es la financiación Mezzanine o Intermedia?

La financiación mezzanine o «Deuda Intermedia» es un Instrumento de Financiación híbrido relativamente poco conocido y que ocupa una posición intermedia entre la Deuda Senior Preferente y el capital propio. Aporta liquidez adicional a proyectos o adquisiciones cuando la financiación bancaria tradicional no cubre la necesidad total de capital y el promotor no quiere diluir su participación vendiendo equity.

Naturaleza: híbrida entre deuda y equity.
Objetivo: complementar la financiación sin ceder control accionarial.
Usuarios habituales: promotores inmobiliarios, compradores apalancados, empresas en expansión.

Cómo encaja en la estructura de capital

Capital stack

Deuda Senior Preferente: prioridad de cobro; coste más bajo; garantías reales.
Mezzanine: Deuda subordinado a la deuda senior; coste más alto; puede incorporar cláusulas de conversión o participaciones.
Equity: última posición en cobro; propietario del control accionarial; mayor potencial de retorno.

Ejemplo práctico

Promotor aporta 10% de equity.
Banco aporta 60% como préstamo senior.
Prestamista mezzanine aporta 30% para completar la financiación. Al finalizar, la intención es vender o refinanciar la parte financiada por mezzanine con un préstamo bancario a menor coste.

Instrumentos y estructuras comunes

Préstamo mezzanine puro; interés fijo o variable; sin garantías reales sobre activos prioritarios.
Préstamo híbrido convertible; deuda con opción de convertirse en participación si no se paga.
Warrants o equity kicker; derechos sobre una parte del capital como compensación por mayor riesgo.
Notas subordinadas; documentos que recogen la subordinación frente a la deuda senior.
Preferred equity; economía parecida al mezzanine pero jurídicamente tratada como capital preferente.

Términos económicos y legales habituales

Coste: más alto que la deuda senior; incluye intereses y, frecuentemente, un componente variable o participativo.
Plazo: medio plazo, típicamente 2 a 7 años según el proyecto y la salida prevista.
Amortización: puede ser bullet al vencimiento o con pagos intermedios; a menudo estructurado para ser pagado tras la venta o refinanciación.
Garantías: normalmente no hipotecarias sobre el activo principal; en su lugar, garantías sobre participaciones societarias o derechos contractuales.
Subordinación: cláusula que define que el mezzanine se cobra después de la Deuda Senior Preferente.
Covenants: restricciones financieras y operativas diseñadas para proteger al prestamista.
Eventos de conversión: condiciones bajo las cuales la deuda puede convertirse en capital.

Ventajas y desventajas para promotores e inversores

Ventajas para promotores

Es la Mejor Opción para Empresas en Expansión.
Permite ejecutar proyectos mayores sin tener que ceder equity significativo.
Rapidez y flexibilidad comparadas con procesos bancarios tradicionales.
Conservación del control operativo y estratégico.
Es un Híbrido entre Deudas y Acciones.

Ventajas para inversores mezzanine

Rentabilidades superiores a la deuda senior.
Posibilidad de upside mediante warrants o conversión.

Desventajas y costes

Mayor coste financiero que reduce margen si el proyecto no tiene suficiente rentabilidad.
Riesgo elevado por estar subordinado en el orden de cobro.
Requiere acuerdos legales y estructuras complejas que generan costes de asesoría.

Empresas que usan Préstamos Mezzanine o Deuda Intermedia en el Crowdfunding/Crowdlending

Riesgos y cómo mitigarlos

Riesgo de construcción o ejecución: cronograma y control de costes rigurosos; cláusulas de drawdown sujetas a hitos.
Riesgo de mercado: pruebas de demanda y sensibilidad de precios; escenarios conservadores.
Riesgo de refinanciación: asegurar cartas de intenciones de bancos para el refinance o tener salida alternativa prevista.
Riesgo legal y fiscal: documentación robusta y análisis fiscal previo.
Riesgo de liquidez: estructurar amortizaciones y covenants que permitan flexibilidad en periodos críticos.

Proceso típico de una operación mezzanine

Estructuración inicial del proyecto y capital requerido.
Negociación de términos con prestamistas mezzanine: tamaño, coste, garantías, covenants.
Firma de term sheet y due diligence legal, técnica y financiera.
Desembolso escalonado condicionado a hitos de obra o desarrollo.
Finalización del proyecto y salida: venta de activos o refinanciación con deuda bancaria a menor coste.
Reembolso del mezzanine y reparto de retornos.

Lista de verificación para due diligence

Título y cargas sobre el terreno.
Estado del proyecto y permisos.
Presupuestos y provisiones por contingencias.
Contratos de obra y subcontratistas.
Proyecciones de ventas y sensibilidad a precios.
Plan de salida y evidencias de acceso a refinanciación.
Estructura societaria y riesgo de ejecución por el sponsor.
Aspectos fiscales y laborales relevantes.
Alineamiento entre condiciones del senior debt y las del mezzanine.

Negociación y términos a priorizar

Cláusula de subrogación y orden de prelación clara.
Limitaciones a covenants excesivos que impidan operar el proyecto.
Mecanismos de salida definidos: plazos para refinanciación o venta, valoración para conversión.
Protecciones ante impagos proporcionadas pero no destructivas para el promotor.
Estructura de intereses flexible: combinación fija más participativa si procede.

Aspectos legales y fiscales a considerar en España y Europa

Revisar el tratamiento fiscal del interés y de cualquier componente participativo.
Analizar regulaciones sobre subordinación y garantías en el país del activo.
Asegurar que la conversión de deuda en capital cumpla requisitos societarios y fiscales.
Estudiar implicaciones de IVA, IAE y otros tributos aplicables al proyecto inmobiliario.

Preguntas frecuentes

¿El mezzanine obliga a ceder control? No necesariamente; puede combinarse con warrants limitados o conversión condicionada.
¿Es adecuado para proyectos pequeños? Depende del coste relativo; suele encajar mejor en proyectos de escala media y grande.
¿Qué buscan los prestamistas mezzanine? Seguridad jurídica en la subordinación, claridad en el plan de salida y rentabilidad acorde al riesgo.
¿Cómo se calibra el retorno esperado? Se compara el coste total del capital y la rentabilidad del proyecto bajo escenarios conservadores.

Glosario esencial

Capital stack: orden de prelación entre fuentes de capital.
Senior debt: deuda principal con prioridad de cobro.
Equity kicker: mecanismo que entrega participación adicional al prestamista.
Subordinación: orden de cobro que sitúa al mezzanine por debajo del senior debt.
Bullet: pago único al vencimiento.

Conclusión y siguientes pasos

La financiación mezzanine es una herramienta poderosa para escalar proyectos sin renunciar al control, pero exige disciplina financiera, documentación legal sólida y un plan de salida robusto. Para implementarla con éxito se requiere alinear intereses entre promotor, prestamistas senior y mezzanine, y preparar la operación con due diligence rigurosa.